廣東省商務(wù)廳關(guān)于境外投資管理的實(shí)施細(xì)則
廣東省商務(wù)廳關(guān)于境外投資管理的實(shí)施細(xì)則
?。◤V東省商務(wù)廳2015年11月5日以粵商務(wù)合字〔2015〕20號(hào)發(fā)布 自2015年12月5日起施行）
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）、《商務(wù)部辦公廳關(guān)于做好境外投資管理工作的通知》（商辦合函〔2014〕663號(hào)）及相關(guān)法律法規(guī),，為規(guī)范我省境外投資管理,，促進(jìn)境外投資便利化，制訂本實(shí)施細(xì)則,。
第二條 本細(xì)則所稱境外投資,，是指在廣東省內(nèi)依法注冊(cè)登記的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)或其他方式,，投入貨幣,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán),、債權(quán)等資產(chǎn)或權(quán)益,，在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán),、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為,。
第三條 企業(yè)開(kāi)展境外投資，依法自主決策,、自負(fù)盈虧,。
第四條 企業(yè)境外投資不得有以下情形：
（一）危害中華人民共和國(guó)國(guó)家主權(quán),、安全和社會(huì)公共利益,，或違反中華人民共和國(guó)法律法規(guī)；
?。ǘp害中華人民共和國(guó)與有關(guān)國(guó)家（地區(qū)）關(guān)系,；
（三）違反中華人民共和國(guó)締結(jié)或者參加的國(guó)際條約,、協(xié)定,；
（四）出口中華人民共和國(guó)禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù),。
第五條 本細(xì)則適用于在廣東省內(nèi)依法注冊(cè)登記的各類企業(yè)（下稱省內(nèi)企業(yè)或企業(yè)）的境外投資,。
第六條 在粵中央企業(yè)、中央企業(yè)在粵下屬企業(yè)及深圳市企業(yè)的境外投資不適用本細(xì)則,。
第二章 管理權(quán)限
第七條 省商務(wù)廳負(fù)責(zé)對(duì)我省企業(yè)境外投資實(shí)施管理和監(jiān)督,，各地級(jí)以上市、順德區(qū)商務(wù)主管部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)企業(yè)境外投資實(shí)施管理和監(jiān)督,，廣東自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)南沙,、橫琴片區(qū)（以下簡(jiǎn)稱“自貿(mào)區(qū)”）商務(wù)主管部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)片區(qū)內(nèi)企業(yè)境外投資實(shí)施管理和監(jiān)督。
第八條 我省企業(yè)開(kāi)展境外投資,，涉及敏感國(guó)家和地區(qū),、敏感行業(yè)的，通過(guò)省商務(wù)廳報(bào)商務(wù)部核準(zhǔn),。
實(shí)行核準(zhǔn)管理的敏感國(guó)家（地區(qū)）是指與我國(guó)未建交的國(guó)家,、受聯(lián)合國(guó)制裁的國(guó)家，以及商務(wù)部必要時(shí)另行公布的其他國(guó)家和地區(qū),。與我國(guó)未建交的國(guó)家可通過(guò)外交部中國(guó)領(lǐng)事服務(wù)網(wǎng)查詢,，受聯(lián)合國(guó)制裁的國(guó)家可通過(guò)聯(lián)合國(guó)安全理事會(huì)制裁委員會(huì)網(wǎng)站查詢。
敏感行業(yè)分兩類，一類是以技術(shù)或設(shè)備等實(shí)物作價(jià)出資,，相關(guān)技術(shù),、設(shè)備等涉及我國(guó)限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的，具體包括實(shí)行配額管理和國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的,，屬于限制和禁止出口技術(shù)目錄的,，以及屬于兩用物項(xiàng)和技術(shù)管理的產(chǎn)品和技術(shù)；一類是涉及多國(guó)（地區(qū)）利益的行業(yè),，主要指涉及跨國(guó)境的交通,、水利和油氣、礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)類投資以及在有領(lǐng)土爭(zhēng)議地區(qū)投資的情況,。
第九條 省商務(wù)廳負(fù)責(zé)辦理下列境外投資的備案：
?。ㄒ唬┲蟹絽f(xié)議投資額在1億美元以上（含1億美元）的；
?。ǘ┦賴?guó)有企業(yè)及其控股企業(yè)開(kāi)展的境外投資,。
其他境外投資的備案，省商務(wù)廳委托地級(jí)市（區(qū)）商務(wù)主管部門(mén)負(fù)責(zé)辦理,。
第三章 管理方式
第十條 省商務(wù)廳和各地級(jí)以上市,、順德區(qū)、自貿(mào)區(qū)商務(wù)主管部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱“地級(jí)市（區(qū)）商務(wù)主管部門(mén)”）統(tǒng)一通過(guò)“廣東省對(duì)外投資合作信息服務(wù)系統(tǒng)”（下稱系統(tǒng)）對(duì)省內(nèi)企業(yè)境外投資實(shí)行管理,。
第十一條 省商務(wù)廳和地級(jí)市（區(qū)）商務(wù)主管部門(mén)根據(jù)管理權(quán)限向獲得備案或核準(zhǔn)的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》或《企業(yè)境外機(jī)構(gòu)證書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《證書(shū)》）,。
第十二條 《證書(shū)》按照境外投資最終目的地頒發(fā)。最終目的地是指企業(yè)投資最終用于項(xiàng)目建設(shè)或持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的所在地,。申請(qǐng)企業(yè)提交的《境外投資備案表》（以下簡(jiǎn)稱《備案表》）或《境外投資申請(qǐng)表》（以下簡(jiǎn)稱《申請(qǐng)表》）均應(yīng)根據(jù)最終目的地企業(yè)填寫(xiě)。對(duì)未設(shè)立境外平臺(tái)公司,、直接在最終目的地投資的,，《備案表》或《申請(qǐng)表》中的境外企業(yè)名稱與投資路徑的企業(yè)名稱一致；對(duì)通過(guò)設(shè)立境外平臺(tái)公司再到最終目的地投資設(shè)立企業(yè)的,，平臺(tái)公司將作為境外投資路徑顯示,，名稱與最終目的地企業(yè)名稱不同。
第十三條 境外投資最終目的地企業(yè)利用其經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)或境外自籌資金（如向境外銀行貸款等）再投資實(shí)體企業(yè)的,，境內(nèi)主體應(yīng)填寫(xiě)《境外企業(yè)再投資報(bào)告表》并按本細(xì)則前款規(guī)定向所屬權(quán)限內(nèi)的商務(wù)主管部門(mén)報(bào)告,。商務(wù)主管部門(mén)向報(bào)告企業(yè)出具《境外企業(yè)再投資報(bào)告確認(rèn)表》。
第十四條 兩個(gè)以上企業(yè)共同開(kāi)展境外投資的,，應(yīng)當(dāng)由相對(duì)大股東在征求其他投資方書(shū)面同意后辦理備案或申請(qǐng)核準(zhǔn),。如果各方持股比例相等，應(yīng)當(dāng)協(xié)商后由一方辦理備案或申請(qǐng)核準(zhǔn),。如投資方不屬同一行政區(qū)域,，商務(wù)主管部門(mén)應(yīng)當(dāng)將備案或核準(zhǔn)結(jié)果告知其他投資方所在地商務(wù)主管部門(mén)。
第四章 備案辦理程序
第十五條 申請(qǐng)辦理境外投資備案的企業(yè)應(yīng)提供以下資料：
（一）《備案表》,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)按要求填寫(xiě)打印,，并加蓋印章；
?。ǘ┥暾?qǐng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）掃描件,。
第十六條 境外投資備案實(shí)行無(wú)紙化管理。
企業(yè)通過(guò)系統(tǒng)填寫(xiě)《備案表》,，并上傳打印蓋章的《備案表》和營(yíng)業(yè)執(zhí)照掃描件,。
如《備案表》填寫(xiě)如實(shí)、完整,、準(zhǔn)確,、符合法定形式，且企業(yè)在《備案表》中聲明其境外投資無(wú)《境外投資管理辦法》第四條所列情形,，負(fù)責(zé)辦理備案的省商務(wù)廳及地級(jí)市（區(qū)）商務(wù)主管部門(mén)應(yīng)當(dāng)自收到備案材料之日起3個(gè)工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)《證書(shū)》,。
申請(qǐng)企業(yè)通過(guò)系統(tǒng)查詢備案事項(xiàng)獲得通過(guò)后，憑受理回執(zhí)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）原件到發(fā)證機(jī)關(guān)領(lǐng)取《證書(shū)》,。
第十七條 企業(yè)不按法定形式如實(shí),、完整、準(zhǔn)確填報(bào)《備案表》的,，商務(wù)主管部門(mén)將不予備案,。
第五章 核準(zhǔn)辦理程序
第十八條 申請(qǐng)辦理境外投資核準(zhǔn)的企業(yè)應(yīng)提供以下資料：
（一）申請(qǐng)書(shū),，主要包括投資主體情況,、擬設(shè)立的境外企業(yè)名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu),、投資金額,、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限,、投資資金來(lái)源,、投資具體內(nèi)容等；
?。ǘ渡暾?qǐng)表》,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)按要求填寫(xiě)打印，并加蓋印章,；
?。ㄈ┚惩馔顿Y相關(guān)合同或協(xié)議；
?。ㄋ模┯嘘P(guān)部門(mén)對(duì)境外投資所涉的屬于中華人民共和國(guó)限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準(zhǔn)予出口的材料,；
（五）申請(qǐng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件。
第十九條 申請(qǐng)材料齊全或者符合法定形式的,，省商務(wù)廳應(yīng)當(dāng)受理,。申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，省商務(wù)廳應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)一次性告知申請(qǐng)企業(yè)需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容,。逾期不告知的,，自收到申請(qǐng)材料之日起即視為受理。
第二十條 省商務(wù)廳應(yīng)當(dāng)在受理企業(yè)核準(zhǔn)申請(qǐng)后對(duì)申請(qǐng)是否涉及《境外投資管理辦法》第四條所列情形進(jìn)行審查,，在3個(gè)工作日內(nèi)征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見(jiàn),，并在收到駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）回復(fù)意見(jiàn)后5個(gè)工作日內(nèi)將初步審查意見(jiàn)和全部申請(qǐng)材料報(bào)送商務(wù)部。
第二十一條 商務(wù)部核準(zhǔn)通過(guò)的境外投資申請(qǐng)事項(xiàng),，省商務(wù)廳應(yīng)在收到商務(wù)部的書(shū)面核準(zhǔn)決定后向企業(yè)轉(zhuǎn)發(fā),，并向企業(yè)頒發(fā)《證書(shū)》。
申請(qǐng)企業(yè)通過(guò)系統(tǒng)查詢核準(zhǔn)事項(xiàng)獲得通過(guò)后,，憑辦理回執(zhí)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）原件到發(fā)證機(jī)關(guān)領(lǐng)取《證書(shū)》,。
第六章 變更和終止
第二十二條 企業(yè)境外投資經(jīng)備案或核準(zhǔn)后，原《證書(shū)》載明的境外投資事項(xiàng)（包括境內(nèi)主體名稱,、境外企業(yè)名稱,、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資額,、出資幣種,、出資方式、投資構(gòu)成,、經(jīng)營(yíng)范圍等）發(fā)生變更,，企業(yè)應(yīng)辦理變更手續(xù)。企業(yè)辦理境外投資備案或核準(zhǔn)事項(xiàng)變更,，除提交本細(xì)則第十五條或第十八條規(guī)定材料外,，還應(yīng)交回原證書(shū)，換發(fā)新的《證書(shū)》,。
第二十三條 企業(yè)終止已備案或核準(zhǔn)的境外投資，應(yīng)當(dāng)在依投資目的地法律辦理注銷等手續(xù)后,，通過(guò)系統(tǒng)填寫(xiě)并提交《企業(yè)境外投資終止報(bào)告表》,，并向所在地商務(wù)主管部門(mén)交回《證書(shū)》原件。商務(wù)主管部門(mén)在系統(tǒng)予以注銷后向企業(yè)出具加蓋本部門(mén)公章的《企業(yè)境外投資注銷確認(rèn)函》,。
對(duì)變更或注銷后企業(yè)交回的舊證書(shū),，商務(wù)主管部門(mén)應(yīng)存檔保管。
第七章 境外投資行為規(guī)范
第二十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)客觀評(píng)估自身?xiàng)l件,、能力,，深入研究投資目的地投資環(huán)境，積極穩(wěn)妥開(kāi)展境外投資，注意防范風(fēng)險(xiǎn),。境內(nèi)外法律法規(guī)和規(guī)章對(duì)資格資質(zhì)有要求的,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)證明文件。
第二十五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)要求其投資的境外企業(yè)遵守投資目的地法律法規(guī),、尊重當(dāng)?shù)仫L(fēng)俗習(xí)慣,，履行社會(huì)責(zé)任，做好環(huán)境,、勞工保護(hù),、企業(yè)文化建設(shè)等工作，促進(jìn)與當(dāng)?shù)氐娜诤稀?/p>
第二十六條 企業(yè)對(duì)其投資的境外企業(yè)的冠名應(yīng)當(dāng)符合境內(nèi)外法律法規(guī)和政策規(guī)定,。未按國(guó)家有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)的企業(yè),，其境外企業(yè)名稱不得使用“中國(guó)”、“中華”等字樣,。
第二十七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)落實(shí)人員和財(cái)產(chǎn)安全防范措施,，建立突發(fā)事件預(yù)警機(jī)制和應(yīng)急預(yù)案。在境外發(fā)生突發(fā)事件時(shí),，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在駐外使（領(lǐng)）館和國(guó)內(nèi)有關(guān)主管部門(mén)的指導(dǎo)下,，及時(shí)、妥善處理,。企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好外派人員的選審,、行前安全、紀(jì)律教育和應(yīng)急培訓(xùn)工作,，加強(qiáng)對(duì)外派人員的管理,，依法辦理當(dāng)?shù)睾戏ň恿艉凸ぷ髟S可。
第二十八條 境外企業(yè)辦妥注冊(cè)登記手續(xù)之日起30天內(nèi),，應(yīng)由境外企業(yè)中方負(fù)責(zé)人持《證書(shū)》及企業(yè)注冊(cè)登記文件等相關(guān)材料當(dāng)面或以信函,、傳真、電子郵件等方式到駐所在國(guó)使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）報(bào)到登記,。其中在港澳地區(qū)設(shè)立的企業(yè)通過(guò)由省商務(wù)廳指定機(jī)構(gòu)向駐港澳中聯(lián)辦經(jīng)濟(jì)部報(bào)到登記,，在未建交國(guó)家設(shè)立的企業(yè)向代管該未建交國(guó)家的駐外機(jī)構(gòu)報(bào)到登記。
第二十九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定向原備案或核準(zhǔn)的商務(wù)主管部門(mén)報(bào)告境外投資業(yè)務(wù)情況,、統(tǒng)計(jì)資料,，以及與境外投資相關(guān)的困難、問(wèn)題,，并確保報(bào)送情況和數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確,。
第三十條 《證書(shū)》是開(kāi)展境外投資的合法憑證，企業(yè)應(yīng)妥善保管,?！蹲C書(shū)》不得偽造,、涂改、出租,、出借或以任何其他形式轉(zhuǎn)讓,。如《證書(shū)》遺失，企業(yè)應(yīng)在全國(guó)發(fā)行的報(bào)紙上刊登遺失聲明后向原發(fā)證機(jī)關(guān)申請(qǐng)補(bǔ)發(fā),。補(bǔ)發(fā)的《證書(shū)》應(yīng)在備注欄注明“原證書(shū)遺失作廢,，現(xiàn)予補(bǔ)發(fā)”字樣。
第三十一條 自領(lǐng)取《證書(shū)》之日起2年內(nèi),，企業(yè)未在境外開(kāi)展投資的,，《證書(shū)》自動(dòng)失效。如需再開(kāi)展境外投資,，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則重新辦理備案或申請(qǐng)核準(zhǔn),。已變更、失效或注銷的《證書(shū)》應(yīng)當(dāng)交回商務(wù)主管部門(mén),。
第八章 法律責(zé)任
第三十二條 企業(yè)以提供虛假材料等不正當(dāng)手段辦理備案并取得《證書(shū)》的,，商務(wù)主管部門(mén)將撤銷該企業(yè)境外投資備案，給予警告,，并依法公布處罰決定,。
第三十三條 企業(yè)提供虛假材料申請(qǐng)核準(zhǔn)的，商務(wù)部給予警告,，并依法公布處罰決定,。該企業(yè)在1年內(nèi)不得再次申請(qǐng)?jiān)擁?xiàng)核準(zhǔn)。
企業(yè)以欺騙,、賄賂等不正當(dāng)手段獲得境外投資核準(zhǔn)的,，商務(wù)部撤銷該企業(yè)境外投資核準(zhǔn)，給予警告,，并依法公布處罰決定,。該企業(yè)在3年內(nèi)不得再次申請(qǐng)?jiān)擁?xiàng)核準(zhǔn)；構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。
第三十四條 企業(yè)開(kāi)展境外投資過(guò)程中出現(xiàn)《境外投資管理辦法》第四條所列情形的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。
第三十五條 企業(yè)偽造,、涂改、出租,、出借或以任何其他形式轉(zhuǎn)讓《證書(shū)》的，商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)將給予警告,；構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。
第三十六條 境外投資出現(xiàn)《境外投資管理辦法》第二十八至三十一條規(guī)定的情形以及違反該辦法其他規(guī)定的企業(yè)，3年內(nèi)不得享受國(guó)家和我省有關(guān)政策支持,。
第三十七條 各級(jí)商務(wù)主管部門(mén)有關(guān)工作人員不依照《境外投資管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定履行職責(zé),、濫用職權(quán)、索取或者收受他人財(cái)物或者謀取其他利益,，構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任；尚不構(gòu)成犯罪的,，依法給予行政處分,。
第九章 附 則
第三十八條 本細(xì)則所稱省屬企業(yè)系指廣東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)履行出資人職責(zé)管理的授權(quán)經(jīng)營(yíng)企業(yè)集團(tuán)及其所屬企業(yè)，以及我省管理的其他國(guó)有企業(yè)集團(tuán),。
第三十九條 省內(nèi)事業(yè)單位法人開(kāi)展境外投資,、企業(yè)在境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)參照本細(xì)則執(zhí)行。
境外分支機(jī)構(gòu)指企業(yè)在境外設(shè)立的非獨(dú)立核算的非法人資格組織,，境外分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有獨(dú)立公司名稱,、公司章程和公司組織架構(gòu)，不能獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任,，一般包括項(xiàng)目公司,、分公司、代表處和辦事處等,。
第四十條 企業(yè)赴香港,、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)投資參照本細(xì)則執(zhí)行,。對(duì)企業(yè)赴臺(tái)灣地區(qū)投資,，商務(wù)部門(mén)為其辦理備案并頒發(fā)《證書(shū)》后，應(yīng)將《證書(shū)》復(fù)印抄送同級(jí)臺(tái)辦,。
第四十一條 本細(xì)則由廣東省商務(wù)廳負(fù)責(zé)解釋,。
第四十二條 本細(xì)則自2015年12月5日起施行。